官方博威线上娱乐·实控人“挺身”助宜通世纪甩卖倍泰健康 公司否认是突击调节利润

2020-01-10 14:08:11   【浏览】1370

官方博威线上娱乐·实控人“挺身”助宜通世纪甩卖倍泰健康 公司否认是突击调节利润

官方博威线上娱乐,每经记者:陈鹏丽 每经编辑:文多

临近年底,一些a股上市公司开始“花式”处置资产力保全年业绩。日前,宜通世纪(300310,sz)宣布拟向关联方出售深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)一事,也“成功”引起了监管机构的关注:是不是也在突击处置资产?

2016年底,宜通世纪披露拟耗资10亿元收购倍泰健康100%股权。2018年,倍泰健康“爆雷”,宜通世纪也因此遭受巨额的资产减值损失。2019年12月10日晚,宜通世纪宣布向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称纾困基金)出售倍泰健康100%股权,交易对价为1.7亿元。为了完成转让,宜通世纪3名实控人童文伟、史亚洲及钟飞鹏不惜“挺身而出”,出任纾困基金的有限合伙人,并以所持3400万股上市公司股票为这项交易提供担保。

宜通世纪“急甩包袱”之心跃然纸上。不过,宜通世纪在12月16日晚回复深交所关注函时强调,公司不存在年底处置资产突击调节利润的情形。

一段“婚姻”的开始总是甜蜜,但是结局未必都是美好。倍泰健康从“香饽饽”沦为宜通世纪想急切甩掉的“不良资产”,仅用了3年时间。

时间回到2016年10月,宜通世纪由于看中了倍泰健康在智慧医疗垂直领域的市场空间,不惜高代价将倍泰健康收归麾下,交易总对价是10亿元,标的资产增值率高达476.76%。高溢价也伴随着较高的业绩承诺要求。记者注意到,在收购当时,倍泰健康的原股东对标的公司2016年至2019年的业绩均许下了承诺。

然而事实证明,宜通世纪没有看对人。2017年,宜通世纪完成收购的当年,倍泰健康就未能完成业绩承诺。当时被蒙在鼓里的宜通世纪,甚至还“大方”豁免了倍泰健康的业绩补偿。到了2018年,倍泰健康彻底“翻车”,宜通世纪才从这场“并购美梦”中醒来,看清了现实。

这一年让宜通世纪明显察觉道不对劲的,是2018年6月倍泰健康收到的仲裁通知书、民事裁定书及财产冻结通知书。自然人许冠群请求裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元及利息。不过,这笔债款只是倍泰健康“雪崩”的第一步。

2018年7月12日,宜通世纪公告,倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪,已经被立案侦查。而2018年5月开始,方炎林和李培勇(李询弟弟)就已公然违反与宜通世纪签署的业绩承诺协议约定,未经上市公司允许,大额质押所持宜通世纪的股票。这直接导致后续倍泰健康的业绩补偿追讨受到限制,上市公司利益受损。

图片来源:公告截图

倍泰健康的“爆雷”,引发宜通世纪2018年业绩“地震”,当年巨亏19.69亿元。进入2019年,倍泰健康虽然恢复生产经营,但截至目前仍然在亏损。在这样的情况下,宜通世纪为了解决因并购倍泰健康产生的不利影响,宣布以1.7亿元价格甩掉这个“包袱”。

相对3年前收购时作价10亿元,此次1.7亿元价格是打了1.7折,但这个对价是基于倍泰健康净资产为负的情况下决定的。倍泰健康截至今年9月30日净资产值为-1.57亿元,股东全部权益评估咨询价值为0元。

对于这个净资产数额、全部权益价值以及交易对价之间的巨大差异,宜通世纪给出的解释是,经本次评估咨询,倍泰健康于今年9月30日净资产咨询价值为-11.49亿元,根据公司法第三条:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,鉴于本次咨询目的为股权转让,因此基于持续经营前提,倍泰健康于2019年9月30日股东全部权益评估咨询值为零元。

而此次转让的交易对价为1.7亿元,则是因为童文伟、史亚洲和钟飞鹏3名公司实控人,为该项交易提供了3400万股宜通世纪流通股作为保障,保证接盘方有限合伙人广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称广发资管)本金安全。

纾困基金出资结构。图片来源:公告截图

与此同时,倍泰健康目前仍有华为、华米及出口业务订单,若剥离后通过法律或其他途径免除或有债务,妥善经营,则倍泰健康的未来价值仍然可期。若经营不佳,最差的评估结果是倍泰健康价值为零。

根据双方约定,后续纾困基金处置倍泰健康所得净收入如果低于1.7亿元,累计处置净收入就全部归纾困基金所有,并由前述三名实控人所质押的股票为限,对玄元投资进行差额补偿。如果后续处置倍泰健康累计所得超过1.7亿元,则超出部分中90%归上市公司所有,10%归纾困基金所有。

《每日经济新闻》记者统计发现,童文伟等3名实控人所持3400万股上市公司股票,如按照12月17日收盘价5.40元/股计算,对应的价值已经超过1.83亿元,超过倍泰健康100%股权的对价。

12月17日,记者联系上宜通世纪的证券部,欲了解更多信息。不过,宜通世纪相关工作人员回复记者称:“公司公告已经解释充分,不接受采访。”

16日晚间,倍泰健康也在公告中明确表示,本次交易的真实意图,是为了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机,防止损失和不利影响进一步扩大,以保持公司业务的健康发展。

本次交易完成后,1.7亿元资金将计入“资本公积”,与此同时,经测算,本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元。宜通世纪坚称,公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机。因为公司2019年1~9月实现的净利润是3036.33万元,已扭亏为盈,且预计2019年全年也会保持盈利。潜台词是,公司不需要通过突击出售倍泰健康来扭亏,所以不属于年底突击调节利润。

每日经济新闻

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